고려아연, "집중투표 도입 위한 정관 변경 요청...하자없다"
[인더스트리뉴스 홍윤기 기자] MBK파트너스가 고려아연 주주 ‘유미개발’이 내달 임시주주총회의 안건으로 제안한 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’가 상법 위반이라고 주장하고 나서면서 고려아연의 경영권분쟁이 새로운 양상을 보이고 있다.
고려아연은 이에 대해 집중투표제 도입을 위해 정관변경을 제안한 것이라고 반박하면서 "MBK측이 주주의 합법적인 요청을 부당하게 지적하고 있다"고 목소리를 높이고 있다.
26일 업계에 따르면 최근 MBK파트너스는 입장문을 통해 “최윤범 회장 일가가 소유한 유미개발이 다음 달 고려아연 임시주총의 안건으로 집중투표제를 제안한 내용은 상법과 자본시장법 위반이라는 것이 법조계의 의견"이라는 주장을 펼칙로 있다.
이에 앞서 고려아연 이사회는 지난 23일 주주인 유미개발이 제안한 집중투표제 도입과 이사 수 상한 설정 등이 포함된 임시주주총회 안건을 확정한 바 있다. 두 안건은 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 꺼내든 묘수로 평가되고 있다.
집중투표제는 각 주주에게 주식 1주마다 선임하고자 하는 이사의 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 선임하고자 하는 이사의 수가 많을수록 소액주주들의 의결권도 강화되는 효과가 있어 단순투표제에 비해 대주주의 전횡을 견제할 수 있는 제도로 통한다.
현재 MBK·영풍의 지분은 의결권 기준 46.7%로 최 회장 측 지분(39~40%)을 다소 앞서는 상황이다.
상법에 따르면 고려아연처럼 자산총액 2조원 이상인 회사에서는 정관에서 다르게 정하는 경우를 제외하면 주주가 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다고 명시하고 있다.
MBK파트너스는 고려아연 정관 제5장 제29조에 “이사는 주주총회에서 선임하며 집중투표제는 적용하지 아니한다”는 ‘배제 규정'이 있어 집중투표제가 합법적이지 못하다는 주장을 펴고 있다.
MBK는 또한 집중투표제를 통한 이사 선임을 요청하려면 주주총회일 6주 전까지 청구해야 한다고 하는데, 유미개발이 이 기한을 지키지 않았다는 지적도 하고 있다.
아울러 고려아연이 지난 20일까지 유미개발의 요청 사항을 알리지 않아 주주판단에 혼선을 빚었다고 MBK는 주장하고 있다.
이에 고려아연은 MBK가 선례가 있는 합법적 제안을 부당하게 비판하고 있다며 아무런 법적 하자가 없다는 입장을 고수하고 있다.
고려아연은 “집중투표제 도입을 위해 정관을 변경하자는 제안을 했고, 이 안건 가결을 전제로 이사선임 집중투표 제안을 한 것이라 법적 문제가 없다"며 "이처럼 정관 변경을 가정한 '조건부 안건'은 한미사이언스, 한진, 삼부토건 등 타사 주총에서 다 상정된 전례가 있다"고 강조했다.
고려아연 관계자는 이어 "집중투표제 도입은 이사회의 다양성을 강화하고 최 회장 등 현 경영진의 기득권을 상당수 내려놓는다는 의미"라고 역설했다.
고려아연은 또 유미개발이 지난 10일 집중투표제를 요청했기 때문에 임시주총(내달 23일) 6주 전의 기한을 지키지 못했다는 MBK측 주장도 억지라고 설명했다.
